ECUE Introduction au droit des sociétés

CONTENU

• INTRODUCTION GÉNÉRALE

  Propos liminaires Définitions de la société

   

  §1. L’intérêt de la mise en société

  1. L’organisation de l’entreprise
  2. L’organisation du patrimoine

   

  §2. Les différentes formes de sociétés

  A. Les sociétés civiles et commerciales

  1.Les sociétés commerciales

  • a.Les sociétés commerciales par la forme
  • b. Les sociétés commerciales par nature

  2. Les sociétés civiles

  B. Les sociétés de personnes et de capitaux

  1. Les sociétés de personnes

  2. Les sociétés de capitaux

   

  §3. Les formes concurrentes à la société

  A - L’association

  B - Le groupement d’intérêt économique

  C - La fiducie

  D. La fin de l’entreprise individuelle à responsabilité limitée

  E. L’instauration de l’entreprise individuelle

• I. LA CREATION DE LA SOCIÉTÉ

  Chapitre 1 Les conditions édictées par le droit commun des contrats

   

  Section 1 - Le consentement

  § 1 Le consentement vicié

  1. L’erreur
  2. Le dol
  3. La violence

  § 2 Le consentement simulé

   

  Section 2 - La capacité et la représentation

  §1. La capacité

  §2. La représentation

   

  Section 3 – Le contenu licite et certain de l’objet social

   § 1 - Les caractères de l’objet social

  A - Un objet licite

  B - Un objet déterminé

  § 2 - Les intérêts pratiques de l’objet social

  A - Le principe de spécialité statutaire

  B - Le caractère civil ou commercial de l’activité

   

  Chapitre 2. Les conditions édictées par le droit spécial

   

  Section 1 - La pluralité des associés

   

  Section 2 - L’apport en société 

  § 1 - L’apport en numéraire

  § 2 - L’apport en nature

  A - L’apport en propriété      

  B - L’apport en jouissance

  C - L’apport en usufruit ou en nue-propriété

  § 3 - L’apport en industrie

   

  Section 3 - La participation aux bénéfices et aux pertes 

  § 1 - Le moment de la participation aux bénéfices et aux pertes

  A - La participation aux bénéfices

  B - La contribution aux pertes

  1. La contribution au moment de la dissolution
  2. La contribution anticipée à la clôture de l’exercice

  § 2 - La répartition des bénéfices et des pertes

  A - La validité des clauses d’inégalité de traitement

  B - La prohibition des clauses léonines

   

  Section 4 - L’affectio societatis 

  § 1 - La notion d’affectio societatis

  § 2 - L’utilité de l’affectio societatis

   

   

  Chapitre 3. La nullité de la société

   

  Section 1 - Les causes de nullité

  §1 - Les nullités fondées sur le droit commun des contrats

  §2 - Les nullités fondées sur le droit des sociétés

  A - Les prévisions légales

  B - La fictivité de la société : sanction par la nullité et non l’inexistence qui elle est rétroactive en droit des sociétés

   

  Section 2 - Le régime de la nullité

  § 1 - L’action en nullité

  § 2 - Les effets de la nullité

• II. LA PERSONNALITÉ MORALE DE LA SOCIÉTÉ

  Chapitre 1. La naissance de la personne morale

   

  Section 1 – L’utilité de personnalité morale

   

  Section 2 - L’acquisition de la personnalité morale

  § 1 - La formation de la société

  A - Les rapports entre associés

  1. Les pourparlers
  2. La promesse de société
  3. La rédaction des statuts                             

  B - Les rapports avec les tiers (régime des actes passés pour le compte de la société en formation)

  1. L’engagement personnel des fondateurs
  2. La possibilité de reprise des actes par la société immatriculée

  • Les formes de la reprise

  1°/ La reprise concomitante à l’immatriculation                                                      

  2°/ La reprise postérieure à l’immatriculation

  • La nature des actes pouvant être repris
  • Les conséquences de la reprise

  § 2 - L’immatriculation de la société au RCS

  A - L’obligation d’immatriculation

  B - Les formalités d’immatriculation

   

  Chapitre 2 Les attributs de la personne morale

  Section 1 - L’identification de la société

  § 1 - L’appellation

  § 2 - Le siège social

  § 3 - La nationalité

  1. Le critère principal du siège social
     1. Le droit français
     2. Le droit européen
  2. Le critère subsidiaire du contrôle

  Section 2 - La capacité de la société

  § 1 - Le droit d’agir en justice

  § 2 - L’obligation de répondre de ses actes

   

  Section 3 - Le patrimoine de la société           

  § 1 - Le principe de l’autonomie patrimoniale

  § 2 - Les atteintes à l’autonomie patrimoniale           

   

  Section 4 - L’intérêt social

                          § 1 - La notion d’intérêt social

                          § 2 - L’utilité de l’intérêt social

• III. LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIÉTÉ

  LA VIE DE LA SOCIÉTÉ

   

  Chapitre 1. Les acteurs de la société

   

  Section 1 - Les associés

  § 1 - Les prérogatives de l’associé

  A. Les prérogatives au sein de la société

  1. Les droits politiques
  2. Les droits financiers
  3. Le droit de rester associé
  4. Le principe de l’intangibilité des engagements de l’associé

  B. Les prérogatives sur les droits sociaux

  1. La transmission de droits sociaux
  2. Le nantissement de droits sociaux
  3. La location de droits sociaux

  § 2 - L’éclatement de la qualité d’associé

  A. Les titulaires de droit sociaux démembrés

  1. Le contexte
  2. La jurisprudence    

  B. Les titulaires de droits sociaux indivis

   

  Section 2 - Les dirigeants

  §1 - La désignation des dirigeants

  § 2 - Les pouvoirs des dirigeants

  A. Les pouvoirs au sein de la société

  1. L’exercice des pouvoirs
  2. L’exercice de contre-pouvoirs

  B. Les pouvoirs à l’égard des tiers

  1. Le dépassement de l’objet social
  2. L’inobservation des clauses statutaires limitatives des pouvoirs

  § 3 - La responsabilité des dirigeants

  A. La responsabilité à l’égard de la société et des associés

  1. Le fait générateur de la responsabilité
  2. La mise en œuvre de la responsabilité
     1. La réparation du préjudice social : l’action ut universi et l’action ut singuli
     2. La réparation du préjudice individuel : l’action individuelle

  B. La responsabilité à l’égard des tiers

  1. La société soumise à une procédure collective
  2. La société in bonis
     1. L’exigence d’une faute détachable
     2. La définition de la faute détachable

   

  Chapitre 2. Les conflits sociaux

  Section 1 - Les abus de droit de vote

  § 1 - Les abus évoqués entre associés

  A - L’abus de majorité

  B - L’abus de minorité

  C - L’abus d’égalité

  § 2 - Les abus évoqués par les tiers à l’assemblée

  A - La faute personnelle de l’associé

  B - La responsabilité personnelle de l’associé

   

  Section 2 - Les nullités des actes et des délibérations

  § 1 - Les causes de nullité

  A. Les actes et délibérations entraînant une modification statutaire

  B. Les actes et délibérations n’entraînant pas une modification statutaire

  § 2 - Le régime de l’action en nullité

   

  Chapitre 3. Les changements sociaux

   

  Section 1 - La modification de l’objet social

  § 1 - L’objet social large

  § 2 - L’objet social restrictif

   

  Section 2 - La transformation de la société

  § 1 - Les modalités de la transformation

  § 2 - Les effets de la transformation

   

• IV. LA DISPARITION DE LA SOCIÉTÉ

  Chapitre 1. Les causes de dissolution

  Section 1 - Les causes de dissolution générales

  § 1 - L’arrivée du terme

  § 2 - La réalisation ou l’extinction de l’objet social 

  § 3 - L’annulation du contrat de société

  § 4 - La dissolution décidée par les associés

  § 5 - La dissolution judiciaire pour justes motifs

  A. La prévention de la dissolution : la désignation d’un administrateur provisoire

  B. La notion de juste motif

  § 6 - La réunion de toutes les parts en une seule main

  § 7 - La liquidation judiciaire de la société

  § 8 - Les causes de dissolution prévues par les statuts

   

  Section 2 - Les causes de dissolution spécifiques à certaines sociétés

   

  Chapitre 2. Les effets de la dissolution

   

  Section 1 - L’ouverture d’une période de liquidation

  Section 2 - La survie de la personne morale pour les besoins de la liquidation