University Côte d'azur

ECUE Introduction au droit des sociétés

ECUE's code : IMEIDS

This course belong to UE Environnement des entreprises touristiques (6 ECTS) which contains 4 ECUE
EUR ELMI
Sciences de gestion et du management
Campus Trotabas
Master 1
Semestre impair
Français

PRESENTATION

Le droit des sociétés est une matière ancienne, qui ne cesse de connaitre des évolutions au gré des réformes toutes destinées à faciliter la constitution de sociétés pour assurer une dynamique économique indispensable à la pérennité de notre Société.

Le droit des sociétés montre comment une personne peut décider d’organiser son entreprise en société, tout en protégeant son patrimoine et combien il est parfois difficile de concilier les intérêts des associés, avec ceux des créanciers de la société.

 

L’activité économique d’une personne peut être organisée de différentes manières. L’entreprise n’a pas besoin d’être constituée en société pour exister, mais il convient de relever que beaucoup d’acteurs économiques optent néanmoins pour cette forme sociale en raison de ses différents avantages.

 

Course's manager(s)

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  • 18h of lectures

PREREQUISITES

Before the start of the course, I must ...
  • Connaître les fondamentaux en droit à savoir :
  • Comprendre à quoi sert le droit.
  • Connaître ses sources.
  • Savoir distinguer les personnes physiques et les personnes morales
  • Maîtriser les questions de personnalité juridique et de capacités juridiques.
  • Avoir des notions concernant le contrat, notamment les principes fondamentaux qui le gouvernent et ses conditions de formation.

OBJECTIVES

By the end of this course, I should be able to...
  • Distinguer la notion d’entreprise de celle de société
  • Comprendre qu’il existe d’autres manières d’exercer son activité selon la finalité recherchée par l’entrepreneur, ce qui suppose d’être en capacité de ...
  • Connaître les autres moyens d’exercice.
  • Maîtriser les très nombreuses conditions de formation du contrat de société, avant de voir de quelle manière elle fonctionne.

CONTENT

  • Propos liminaires Définitions de la société

     

    §1. L’intérêt de la mise en société

    1. L’organisation de l’entreprise
    2. L’organisation du patrimoine

     

    §2. Les différentes formes de sociétés

    A. Les sociétés civiles et commerciales

    1.Les sociétés commerciales

    • a.Les sociétés commerciales par la forme
    • b. Les sociétés commerciales par nature

    2. Les sociétés civiles

    B. Les sociétés de personnes et de capitaux

    1. Les sociétés de personnes

    2. Les sociétés de capitaux

     

    §3. Les formes concurrentes à la société

    A - L’association

    B - Le groupement d’intérêt économique

    C - La fiducie

    D. La fin de l’entreprise individuelle à responsabilité limitée

    E. L’instauration de l’entreprise individuelle

  • Chapitre 1 Les conditions édictées par le droit commun des contrats

     

    Section 1 - Le consentement

    § 1 Le consentement vicié

    1. L’erreur
    2. Le dol
    3. La violence

    § 2 Le consentement simulé

     

    Section 2 - La capacité et la représentation

    §1. La capacité

    §2. La représentation

     

    Section 3 – Le contenu licite et certain de l’objet social

     § 1 - Les caractères de l’objet social

    A - Un objet licite

    B - Un objet déterminé

    § 2 - Les intérêts pratiques de l’objet social

    A - Le principe de spécialité statutaire

    B - Le caractère civil ou commercial de l’activité

     

    Chapitre 2. Les conditions édictées par le droit spécial

     

    Section 1 - La pluralité des associés

     

    Section 2 - L’apport en société 

    § 1 - L’apport en numéraire

    § 2 - L’apport en nature

    A - L’apport en propriété      

    B - L’apport en jouissance

    C - L’apport en usufruit ou en nue-propriété

    § 3 - L’apport en industrie

     

    Section 3 - La participation aux bénéfices et aux pertes 

    § 1 - Le moment de la participation aux bénéfices et aux pertes

    A - La participation aux bénéfices

    B - La contribution aux pertes

    1. La contribution au moment de la dissolution
    2. La contribution anticipée à la clôture de l’exercice

    § 2 - La répartition des bénéfices et des pertes

    A - La validité des clauses d’inégalité de traitement

    B - La prohibition des clauses léonines

     

    Section 4 - L’affectio societatis 

    § 1 - La notion d’affectio societatis

    § 2 - L’utilité de l’affectio societatis

     

     

    Chapitre 3. La nullité de la société

     

    Section 1 - Les causes de nullité

    §1 - Les nullités fondées sur le droit commun des contrats

    §2 - Les nullités fondées sur le droit des sociétés

    A - Les prévisions légales

    B - La fictivité de la société : sanction par la nullité et non l’inexistence qui elle est rétroactive en droit des sociétés

     

    Section 2 - Le régime de la nullité

    § 1 - L’action en nullité

    § 2 - Les effets de la nullité

  • Chapitre 1. La naissance de la personne morale

     

    Section 1 – L’utilité de personnalité morale

     

    Section 2 - L’acquisition de la personnalité morale

    § 1 - La formation de la société

    A - Les rapports entre associés

    1. Les pourparlers
    2. La promesse de société
    3. La rédaction des statuts                             

    B - Les rapports avec les tiers (régime des actes passés pour le compte de la société en formation)

    1. L’engagement personnel des fondateurs
    2. La possibilité de reprise des actes par la société immatriculée
    • Les formes de la reprise

    1°/ La reprise concomitante à l’immatriculation                                                      

    2°/ La reprise postérieure à l’immatriculation

    • La nature des actes pouvant être repris
    • Les conséquences de la reprise

    § 2 - L’immatriculation de la société au RCS

    A - L’obligation d’immatriculation

    B - Les formalités d’immatriculation

     

    Chapitre 2 Les attributs de la personne morale

    Section 1 - L’identification de la société

    § 1 - L’appellation

    § 2 - Le siège social

    § 3 - La nationalité

    1. Le critère principal du siège social
      1. Le droit français
      2. Le droit européen
    2. Le critère subsidiaire du contrôle

    Section 2 - La capacité de la société

    § 1 - Le droit d’agir en justice

    § 2 - L’obligation de répondre de ses actes

     

    Section 3 - Le patrimoine de la société           

    § 1 - Le principe de l’autonomie patrimoniale

    § 2 - Les atteintes à l’autonomie patrimoniale           

     

    Section 4 - L’intérêt social

                            § 1 - La notion d’intérêt social

                            § 2 - L’utilité de l’intérêt social

  • LA VIE DE LA SOCIÉTÉ

     

    Chapitre 1. Les acteurs de la société

     

    Section 1 - Les associés

    § 1 - Les prérogatives de l’associé

    A. Les prérogatives au sein de la société

    1. Les droits politiques
    2. Les droits financiers
    3. Le droit de rester associé
    4. Le principe de l’intangibilité des engagements de l’associé

    B. Les prérogatives sur les droits sociaux

    1. La transmission de droits sociaux
    2. Le nantissement de droits sociaux
    3. La location de droits sociaux

    § 2 - L’éclatement de la qualité d’associé

    A. Les titulaires de droit sociaux démembrés

    1. Le contexte
    2. La jurisprudence    

    B. Les titulaires de droits sociaux indivis

     

    Section 2 - Les dirigeants

    §1 - La désignation des dirigeants

    § 2 - Les pouvoirs des dirigeants

    A. Les pouvoirs au sein de la société

    1. L’exercice des pouvoirs
    2. L’exercice de contre-pouvoirs

    B. Les pouvoirs à l’égard des tiers

    1. Le dépassement de l’objet social
    2. L’inobservation des clauses statutaires limitatives des pouvoirs

    § 3 - La responsabilité des dirigeants

    A. La responsabilité à l’égard de la société et des associés

    1. Le fait générateur de la responsabilité
    2. La mise en œuvre de la responsabilité
      1. La réparation du préjudice social : l’action ut universi et l’action ut singuli
      2. La réparation du préjudice individuel : l’action individuelle

    B. La responsabilité à l’égard des tiers

    1. La société soumise à une procédure collective
    2. La société in bonis
      1. L’exigence d’une faute détachable
      2. La définition de la faute détachable

     

    Chapitre 2. Les conflits sociaux

    Section 1 - Les abus de droit de vote

    § 1 - Les abus évoqués entre associés

    A - L’abus de majorité

    B - L’abus de minorité

    C - L’abus d’égalité

    § 2 - Les abus évoqués par les tiers à l’assemblée

    A - La faute personnelle de l’associé

    B - La responsabilité personnelle de l’associé

     

    Section 2 - Les nullités des actes et des délibérations

    § 1 - Les causes de nullité

    A. Les actes et délibérations entraînant une modification statutaire

    B. Les actes et délibérations n’entraînant pas une modification statutaire

    § 2 - Le régime de l’action en nullité

     

    Chapitre 3. Les changements sociaux

     

    Section 1 - La modification de l’objet social

    § 1 - L’objet social large

    § 2 - L’objet social restrictif

     

    Section 2 - La transformation de la société

    § 1 - Les modalités de la transformation

    § 2 - Les effets de la transformation

     

  • Chapitre 1. Les causes de dissolution

    Section 1 - Les causes de dissolution générales

    § 1 - L’arrivée du terme

    § 2 - La réalisation ou l’extinction de l’objet social 

    § 3 - L’annulation du contrat de société

    § 4 - La dissolution décidée par les associés

    § 5 - La dissolution judiciaire pour justes motifs

    A. La prévention de la dissolution : la désignation d’un administrateur provisoire

    B. La notion de juste motif

    § 6 - La réunion de toutes les parts en une seule main

    § 7 - La liquidation judiciaire de la société

    § 8 - Les causes de dissolution prévues par les statuts

     

    Section 2 - Les causes de dissolution spécifiques à certaines sociétés

     

    Chapitre 2. Les effets de la dissolution

     

    Section 1 - L’ouverture d’une période de liquidation

    Section 2 - La survie de la personne morale pour les besoins de la liquidation

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